證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份 公告編號：臨2013-022
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司與控股股東重慶力帆控股有限公司
共同出資設立財務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易公告
本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)、準確和完整承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示
● 力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）擬與控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆控股”）共同出資財務(wù)公司，注冊資本擬定為人民幣5億元，由本公司與力帆控股兩家作為發(fā)起人共同出資設立
● 具體出資情況為：力帆控股出資人民幣2.55億元，占注冊資本的51%，全部以貨幣出資；本公司出資人民幣2.45億元，占注冊資本的49%，全部以貨幣出資。因力帆控股為本公司控股股東，本次交易構成與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易。
● 公司第二屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議于2013年5月16日召開(kāi)并審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司與控股股東重慶力帆控股有限公司共同出資設立財務(wù)公司的議案》，在上述議案進(jìn)行審議表決時(shí)，5名關(guān)聯(lián)董事回避表決，其余7名非關(guān)聯(lián)董事一致審議通過(guò)了上述議案
● 本次與力帆控股共同出資設立財務(wù)公司事項出資額不足公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％，無(wú)須提交股東大會(huì )審議，但尚需獲得中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準后方可實(shí)施。
一、 關(guān)聯(lián)交易概述
公司擬與控股股東力帆控股共同出資設立重慶力帆控股財務(wù)有限公司（暫定名，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“財務(wù)公司”），注冊資本擬定為人民幣5億元，由本公司與力帆控股兩家作為發(fā)起人共同出資設立，具體出資情況為：力帆控股出資人民幣2.55億元，占注冊資本的51%，全部以貨幣出資；本公司出資人民幣2.45億元，占注冊資本的49%，全部以貨幣出資。因力帆控股為本公司控股股東，本次交易構成與關(guān)聯(lián)方共同投資的關(guān)聯(lián)交易。
公司第二屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議于2013年5月16日召開(kāi)，審議并通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司與控股股東重慶力帆控股有限公司共同出資設立財務(wù)公司的議案》。本次事項在提交公司董事會(huì )審議前已經(jīng)獲得公司獨立董事的事前認可，董事會(huì )審議本次事項相關(guān)議案時(shí)，5名關(guān)聯(lián)董事回避表決，其余7名非關(guān)聯(lián)董事一致審議通過(guò)了上述議案，獨立董事亦發(fā)表了同意本次關(guān)聯(lián)交易的獨立意見(jiàn)。
根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，本次共同出資設立財務(wù)公司事項所涉出資額不足公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％，無(wú)須提交股東大會(huì )審議，但尚需獲得中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準后方可實(shí)施。
二、 關(guān)聯(lián)方介紹
1、 名 稱(chēng)：重慶力帆控股有限公司
2、 設立時(shí)間：2003年11月19日
3、 法定代表人：陳巧鳳
4、 注冊資本：人民幣12億元
5、 注冊地址：重慶市北碚區同興工業(yè)園區B區
6、 注冊號：渝碚500109000001199
7、 企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司
8、 經(jīng)營(yíng)范圍：利用公司自有資金向工業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、體育文化產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資（以上經(jīng)營(yíng)范圍不含吸收社會(huì )存款在內的金融業(yè)務(wù)），研制、生產(chǎn)、銷(xiāo)售：汽車(chē)零部件、摩托車(chē)零部件、內燃機零部件（不含汽車(chē)、摩托車(chē)、內燃機發(fā)動(dòng)機制造）；銷(xiāo)售：力帆牌載貨汽車(chē)；銷(xiāo)售：金屬材料及制品（不含稀貴金屬）、電器機械及器材、儀器儀表、電子產(chǎn)品、通訊設備（不含無(wú)線(xiàn)電發(fā)射及地面接收裝置）。[經(jīng)營(yíng)范圍中法律、行政法規禁止的不得經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準后方可經(jīng)營(yíng)]
力帆控股成立于2003年11月19日，由尹明善、陳巧鳳、尹喜地和尹索微分別以貨幣出資人民幣7,950萬(wàn)元、人民幣7,350萬(wàn)元、人民幣7,350萬(wàn)元和人民幣7,350萬(wàn)元共同設立；2012年3月，力帆控股增資至人民幣7億元，新股東重慶匯洋控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶匯洋”）認繳全部新增注冊資本人民幣4億元；2012年5月，力帆控股增資至人民幣12億元，由重慶匯洋認繳全部新增注冊資本人民幣5億元，本次增資完成后，重慶匯洋、尹明善、陳巧鳳、尹喜地和尹索微分別出資人民幣9億元、人民幣7,950萬(wàn)元、人民幣7,350萬(wàn)元、人民幣7,350萬(wàn)元和人民幣7,350萬(wàn)元，持有力帆控股75%、6.625%、6.125%、6.125%和6.125%的股權。
力帆控股是一家投資控股性企業(yè)集團公司，近三年來(lái)其各項生產(chǎn)業(yè)務(wù)情況良好，截至2012年12月31日，力帆控股（合并報表口徑）總資產(chǎn)為人民幣19,491,588,443.03元，凈資產(chǎn)為人民幣6,572,830,735.73元，稅前利潤總額為人民幣444,030,161.46元（上述數據經(jīng)審計）。
力帆控股持有本公司股份618,592,650股，占本公司總股本的65.0161%，為本公司控股股東，力帆控股的實(shí)際控制人為尹明善、陳巧鳳、尹喜地和尹索微。
三、 關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
1、 擬設立公司名稱(chēng)：重慶力帆控股財務(wù)有限公司（暫定名）
2、 擬定注冊資本：人民幣5億元
3、 擬定經(jīng)營(yíng)范圍：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問(wèn)、信用鑒證及相關(guān)的咨詢(xún)、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現交易款項的收付；經(jīng)批準的保險代理業(yè)務(wù)；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準的其他業(yè)務(wù)。（最終以中國銀行會(huì )批準的經(jīng)營(yíng)范圍為準）。
上述財務(wù)公司相關(guān)注冊信息最終以經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準并在工商行政管理機關(guān)登記的內容為準。
四、 關(guān)聯(lián)交易的主要內容
1、 協(xié)議簽署方：力帆控股、本公司
2、 財務(wù)公司注冊資本為人民幣 5 億元，其中：力帆控股出資人民幣2.55億元，占注冊資本的51%；本公司出資人民幣2.45億元，占注冊資本的49%。在獲得中國銀監會(huì )批準籌建的書(shū)面批復后一定時(shí)間內，一次性繳納所認繳的現金出資額，并存入財務(wù)公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)。
3、 根據相關(guān)法律法規的規定，本公司委托力帆控股作為申請人，向審批登記機關(guān)提交相關(guān)文件，辦理相關(guān)手續，負責財務(wù)公司設立過(guò)程中的具體事務(wù)。各股東保證所提交文件、證件的真實(shí)性、有效性和合法性。
4、 設立財務(wù)公司發(fā)生的各項費用，在財務(wù)公司設立后，經(jīng)全體股東確認的，計入財務(wù)公司開(kāi)辦費用。
5、 相關(guān)協(xié)議生效條件：本協(xié)議由協(xié)議雙方簽章后生效。
本次關(guān)聯(lián)交易遵循了自愿、公平合理和協(xié)議一致的原則。
五、 關(guān)聯(lián)交易目的及對公司影響
本次財務(wù)公司的設立，有利于加強公司資金的集中管理和專(zhuān)業(yè)化管理，控制資金風(fēng)險，優(yōu)化資金配置，節約資金成本，提高資金運用效率，進(jìn)一步拓寬融資渠道，符合公司發(fā)展戰略要求。本公司本次出資人民幣2.45億元共同參與設立財務(wù)公司，不會(huì )對本公司的持續盈利能力、損益及資產(chǎn)狀況產(chǎn)生重大影響。
本次財務(wù)公司的設立后，在財務(wù)公司業(yè)務(wù)范圍內，本公司將新增與控股股東力帆控股及其控制的其他企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易，但與該等企業(yè)不會(huì )產(chǎn)生同業(yè)競爭。
六、 獨立董事發(fā)表的獨立意見(jiàn)
2013年5月16日，本公司獨立董事王巍、郭孔輝、王崇舉和陳輝明為本次交易出具了《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司獨立董事關(guān)于公司與控股股東重慶力帆控股有限公司共同出資設立財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易的獨立意見(jiàn)》，認為：
（1）本次財務(wù)公司的設立，有利于加強公司資金的集中管理和專(zhuān)業(yè)化管理，控制資金風(fēng)險，優(yōu)化資金配置，節約資金成本，提高資金運用效率，進(jìn)一步拓寬融資渠道，符合公司發(fā)展戰略要求；
（2）關(guān)聯(lián)董事在審議上述議案時(shí)回避表決，且該事項不足公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％，無(wú)須提交股東大會(huì )審議，表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等有關(guān)法律、法規以及《公司章程》的規定；
（3）本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致原則，沒(méi)有發(fā)現有損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的行為和情況，符合公司及股東的整體利益，符合相關(guān)法律法規和《公司章程》的規定；
（4）設立財務(wù)公司的申請獲得中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準后，公司應依法建立相應的內部控制體系及相關(guān)風(fēng)險處置制度，加強監督管理，確保財務(wù)公司合法、高效、安全運作。
一致同意公司與控股股東重慶力帆控股有限公司共同出資設立財務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易事項。
七、 董事會(huì )審計委員會(huì )發(fā)表的意見(jiàn)
公司董事會(huì )審計委員會(huì )為本次交易發(fā)表意見(jiàn)認為：公司與控股股東力帆控股共同出資設立財務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易事項定價(jià)方式公平、合理、公允；交易程序符合國家法律法規、規范性文件和《公司章程》的相關(guān)規定。本次公司與控股股東共同出資設立財務(wù)公司事項有利于公司加強資金的集中管理和專(zhuān)業(yè)化管理，控制資金風(fēng)險，提高資金運用效率，符合公司與全體股東的利益，不存在損害公司和其他股東利益的情形。公司董事會(huì )審計委員會(huì )一致同意本次關(guān)聯(lián)交易事項。
八、 備查文件目錄
1. 公司第二屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議決議；
2. 公司獨立董事關(guān)于本次交易發(fā)表的獨立意見(jiàn)；
3. 公司董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于本次交易發(fā)表的意見(jiàn)。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )
二〇一三年五月十六日
