證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆科技 公告編號：臨2024-005
力帆科技（集團）股份有限公司
關(guān)于與浙江吉潤汽車(chē)有限公司簽訂股東協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
l力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）擬與控股子公司重慶睿藍汽車(chē)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“睿藍科技”或“目標公司”）及其少數股東浙江吉潤汽車(chē)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吉潤汽車(chē)”）共同簽訂股東協(xié)議。
l公司與吉潤汽車(chē)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易事項構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成重大資產(chǎn)重組。
l本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆董事會(huì )第二十八次會(huì )議審議通過(guò)，獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議對本次交易事項進(jìn)行了審核，全體獨立董事一致同意。因本次擬簽訂的股東協(xié)議不涉及具體金額，本次交易尚需提交公司股東大會(huì )審議。
l除日常關(guān)聯(lián)交易外，過(guò)去12個(gè)月內公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累積金額為50,205.34萬(wàn)元，與不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生相同交易類(lèi)別下標的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
2021年12月，公司與吉利汽車(chē)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吉利汽車(chē)”）就共同投資成立睿藍科技事宜簽署《投資合作協(xié)議》，并于2022年1月成立合資公司睿藍科技。2023年6月，公司與吉潤汽車(chē)簽署《增資協(xié)議》，共同對睿藍科技增資，增資總額為85,000萬(wàn)元，增資完成后，公司對其持股比例由原50%增加至55%，吉潤汽車(chē)對其持股比例由原50%下降至45%。為進(jìn)一步約定睿藍科技股東之間權利義務(wù)等事項，規范對睿藍科技的管理，加快推動(dòng)公司汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的轉型升級和產(chǎn)品在乘用車(chē)市場(chǎng)份額的提升，公司擬與控股子公司睿藍科技及其少數股東吉潤汽車(chē)共同簽訂股東協(xié)議。
吉潤汽車(chē)系吉利汽車(chē)的控股子公司，與公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責任公司為同一實(shí)際控制人，根據《上海證券交易所股票上市規則》等相關(guān)規定，本次簽訂股東協(xié)議事項構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。
本次關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第五屆董事會(huì )第二十八次會(huì )議審議通過(guò)，公司獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議對本議案進(jìn)行了審核，全體獨立董事一致同意，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。因本次擬簽訂的股東協(xié)議不涉及具體金額，本次交易尚需提交公司股東大會(huì )審議。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去12個(gè)月內公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為50,205.34萬(wàn)元，與不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生過(guò)交易類(lèi)別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，累計金額未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%。
二、關(guān)聯(lián)人介紹
（一） 關(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹
吉潤汽車(chē)與公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責任公司為同一實(shí)際控制人，符合《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3條規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，為公司關(guān)聯(lián)法人，本次交易事項構成關(guān)聯(lián)交易。
（二） 關(guān)聯(lián)人基本情況
1. 公司名稱(chēng)：浙江吉潤汽車(chē)有限公司
2. 企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（中外合資）
3. 統一社會(huì )信用代碼：913302007503509310
4. 注冊地址：浙江省寧波市北侖區新碶大港五路2幢2號1001室
5. 法定代表人：淦家閱
6. 注冊資本：79,000萬(wàn)美元
7. 成立時(shí)間：2003年05月27日
8. 經(jīng)營(yíng)范圍：一般項目：汽車(chē)零部件及配件制造；汽車(chē)零配件批發(fā)；汽車(chē)零配件零售；機動(dòng)車(chē)修理和維護；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需許可審批的項目）；信息咨詢(xún)服務(wù)（不含許可類(lèi)信息咨詢(xún)服務(wù)）；旅行社服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)旅游招徠、咨詢(xún)服務(wù)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉讓、技術(shù)推廣；會(huì )議及展覽服務(wù)；計算機軟硬件及外圍設備制造；計算機軟硬件及輔助設備批發(fā)；計算機軟硬件及輔助設備零售；通訊設備銷(xiāo)售；通訊設備修理；技術(shù)進(jìn)出口；企業(yè)管理；進(jìn)出口代理；貨物進(jìn)出口；軟件開(kāi)發(fā)；人工智能基礎軟件開(kāi)發(fā)；人工智能應用軟件開(kāi)發(fā)；成品油批發(fā)（不含危險化學(xué)品）（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
9. 主要股東：Centurion industries Limited持股93.4492%，浙江福林國潤汽車(chē)零部件有限公司持股5.5508%，浙江吉利汽車(chē)有限公司持股1%。
10. 吉潤汽車(chē)依法存續且經(jīng)營(yíng)狀況良好，具備履約能力，非失信被執行人。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
（一）交易標的概況
1.交易的名稱(chēng)和類(lèi)別
交易標的：重慶睿藍汽車(chē)科技有限公司
交易類(lèi)別：簽署股東協(xié)議
2.權屬狀況：
標的資產(chǎn)權屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情形。
3.睿藍科技不存在被列為失信被執行人的情形。
（二）標的公司基本情況
1. 企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（外商投資企業(yè)投資）
2. 統一社會(huì )信用代碼：91500000MA7G71BG6U
3. 注冊地址：重慶市兩江新區鴛鴦街道金山大道668號
4. 法定代表人：婁源發(fā)
5. 注冊資本：145,000萬(wàn)元人民幣
6. 成立時(shí)間：2022年01月24日
7. 經(jīng)營(yíng)范圍：一般項目：汽車(chē)零部件研發(fā)，工業(yè)設計服務(wù)，汽車(chē)新車(chē)銷(xiāo)售，新能源汽車(chē)整車(chē)銷(xiāo)售，汽車(chē)零配件零售，汽車(chē)零配件批發(fā)，汽車(chē)裝飾用品銷(xiāo)售，新能源汽車(chē)換電設施銷(xiāo)售，新能源汽車(chē)電附件銷(xiāo)售，技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉讓、技術(shù)推廣，技術(shù)進(jìn)出口，進(jìn)出口代理，貨物進(jìn)出口（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
8. 主要股東：力帆科技（集團）股份有限公司持股55%，浙江吉潤汽車(chē)有限公司持股45%
9. 最近一年又一期主要財務(wù)指標：
單位：萬(wàn)元
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2022年12月31日（經(jīng)審計） |
2023年9月30日（未經(jīng)審計） |
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資產(chǎn)總額 |
375,916.03 |
685,719.52 |
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負債總額 |
313,748.35 |
577,020.78 |
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凈資產(chǎn) |
62,167.68 |
108,698.74 |
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2022年度（經(jīng)審計） |
2023年1-9月（未經(jīng)審計） |
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營(yíng)業(yè)收入 |
583,948.74 |
217,895.82 |
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凈利潤 |
1,558.84 |
-39,392.56 |
四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內容
1. 合作目標：公司與吉潤汽車(chē)致力于通過(guò)目標公司，以共同推動(dòng)力帆汽車(chē)產(chǎn)業(yè)轉型升級為支點(diǎn)，重點(diǎn)布局整車(chē)（包括但不限于換電車(chē)型）的研發(fā)、銷(xiāo)售和運營(yíng)等領(lǐng)域，推動(dòng)產(chǎn)品在乘用車(chē)市場(chǎng)份額的快速提升。
2. 經(jīng)營(yíng)范圍：公司與吉潤汽車(chē)同意在目標公司的經(jīng)營(yíng)范圍中新增“蓄電池租賃”。
調整后的目標公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：一般項目：汽車(chē)零部件研發(fā)；工業(yè)設計服務(wù)；汽車(chē)新車(chē)銷(xiāo)售；新能源汽車(chē)整車(chē)銷(xiāo)售；汽車(chē)零配件零售；汽車(chē)零配件批發(fā)；汽車(chē)裝飾用品銷(xiāo)售；新能源汽車(chē)換電設施銷(xiāo)售；新能源汽車(chē)電附件銷(xiāo)售；蓄電池租賃；技術(shù)進(jìn)出口；進(jìn)出口代理；貨物進(jìn)出口；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)交流、技術(shù)轉讓、技術(shù)推廣。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
目標公司經(jīng)營(yíng)范圍以在市場(chǎng)監督管理局注冊登記的范圍為準。
3. 股東會(huì )組成：目標公司設股東會(huì )，股東會(huì )由全體股東組成，是目標公司的最高權力機構。目標公司股東會(huì )決議由股東按照各自的實(shí)繳出資比例行使表決權。
(1) 決定目標公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
(2) 選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩?、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；
(3) 審議批準董事會(huì )的報告；
(4) 審議批準監事會(huì )的報告；
(5) 審議批準目標公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
(6) 審議批準目標公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(7) 決定目標公司對外投資事項（含委托理財、委托貸款等），包括對任何其他公司的任何股權性投資；
(8) 批準目標公司的關(guān)聯(lián)交易事項；
(9) 批準目標公司對外融資事項；
(10) 在經(jīng)批準年度預算額度外，批準目標公司日常經(jīng)營(yíng)之外的、單筆金額500萬(wàn)元以上，或一年內累計金額達到最近一期目標公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)之1%以上的資產(chǎn)處置；
(11) 在經(jīng)批準年度預算額度外，批準目標公司單筆金額2,000萬(wàn)元以上，或一年內累計金額達到最近一期目標公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)之3%以上的資本性支出；
(12) 批準股東質(zhì)押其所持有的目標公司股權；
(13) 批準目標公司單筆金額10萬(wàn)元以上的捐贈；
(14) 批準目標公司對外提供擔保；
(15) 批準股東對外轉讓股權；
(16) 對目標公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(17) 對發(fā)行目標公司債券作出決議；
(18) 對目標公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(19) 修改目標公司章程；
(20) 審議批準目標公司員工股權激勵方案；
(21) 批準目標公司向任何第三方轉讓目標公司的知識產(chǎn)權。
股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
5. 股權轉讓?zhuān)耗繕斯竟蓶|之間可以相互轉讓其部分或全部股權，但各方特別約定：
任一股東（“擬轉讓方”）均不得在沒(méi)有取得另一股東事先書(shū)面同意及股東會(huì )同意的情況下，向任何第三方轉讓其持有的目標公司全部或部分股權。如擬轉讓方獲得前述同意，另一股東需配合制作相關(guān)法律文件及工商變更手續。
優(yōu)先購買(mǎi)權：經(jīng)同意轉讓的股權，在同等條件下，另一股東享有優(yōu)先購買(mǎi)權。擬轉讓方應就其股權轉讓事項書(shū)面通知另一股東，另一股東應自接到書(shū)面通知之日起三十（30）日內予以答復是否愿意購買(mǎi)擬轉讓的全部或部分股權，未答復的或未達成一致的，則應視作其已同意轉讓方按通知設定的條款和條件向通知中所述擬受讓方轉讓?zhuān)瑒t擬轉讓方可以按通知設定的條款和條件向擬受讓方轉讓、出售或以其他方式處置該等股權。擬轉讓方應在與擬受讓方簽署書(shū)面協(xié)議后十四（14）日內將該書(shū)面協(xié)議的副本提供給另一股東。
股東向其關(guān)聯(lián)方轉讓目標公司股權的，不受上述約定限制，另一股東不享有優(yōu)先購買(mǎi)權，且需配合制作相關(guān)法律文件及工商變更手續。但擬轉讓方應提前三十（30）日通知另一股東，并提供擬轉讓方與其關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的證明文件，且該關(guān)聯(lián)方應具備相應履約能力。
未經(jīng)另一方同意，股東均不得將目標公司股權轉讓給另一股東的競爭對手。競爭對手指與另一股東或其關(guān)聯(lián)方主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似或存在競爭關(guān)系的第三方，但不包括擬轉讓方的關(guān)聯(lián)方。
五、本次交易對公司的影響
本次與關(guān)聯(lián)方簽署股東協(xié)議，旨在進(jìn)一步明確股東權利義務(wù)，規范對目標公司的管理，不會(huì )對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
六、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
（一）董事會(huì )表決情況
公司第五屆董事會(huì )第二十八次會(huì )議對《關(guān)于與浙江吉潤汽車(chē)有限公司簽訂股東協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了審議，關(guān)聯(lián)董事劉金良先生、戴慶先生回避表決，董事會(huì )其余7名董事參與表決并一致通過(guò)。
（二）獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議審議情況
通過(guò)對公司與關(guān)聯(lián)方簽訂股東協(xié)議事項進(jìn)行充分了解，對該事項涉及的相關(guān)資料予以認真核查，公司獨立董事認為本次關(guān)聯(lián)交易事項符合《上海證券交易所股票上市規則》等相關(guān)法律法規、規范性文件及《公司章程》的有關(guān)規定，公司與關(guān)聯(lián)方通過(guò)簽訂股東協(xié)議進(jìn)一步約定股東之間權利義務(wù)等事項，有利于規范對子公司的管理，符合公司的發(fā)展利益和實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，不會(huì )影響公司的獨立性，一致同意將該議案提交公司第五屆董事會(huì )第二十八次會(huì )議審議，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決。
七、歷史關(guān)聯(lián)交易情況
至本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)生前，本年度內公司與吉潤汽車(chē)累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易除日常關(guān)聯(lián)交易外的金額為0。本次交易前12個(gè)月內公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易事項的進(jìn)展情況：
2023年6月19日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議和第五屆監事會(huì )第十七次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于向重慶睿藍汽車(chē)科技有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司與吉潤汽車(chē)共同對睿藍科技增資，增資總額為85,000萬(wàn)元。其中，公司出資人民幣49,417.54萬(wàn)元認繳49,750萬(wàn)元注冊資本，吉潤汽車(chē)出資人民幣35,582.46萬(wàn)元認繳35,250萬(wàn)元注冊資本。增資完成后，睿藍科技的注冊資本由60,000萬(wàn)元增加至145,000萬(wàn)元，公司對其持股比例由原50%增加至55%，吉潤汽車(chē)對其持股比例由原50%下降至45%。公司與吉潤汽車(chē)已完成實(shí)繳出資，睿藍科技于2023年6月26日辦理完成相關(guān)工商變更登記手續。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會(huì )
2024年1月16日
