證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆科技 公告編號：臨2024-028
力帆科技（集團）股份有限公司
關(guān)于終止實(shí)施2022年限制性股票激勵計劃暨
回購注銷(xiāo)部分限制性股票的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
l 鑒于力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）2022年限制性股票激勵計劃第二個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績(jì)考核未能達標，且公司預期已無(wú)法達成第三個(gè)解除限售期的業(yè)績(jì)考核目標，擬終止實(shí)施本激勵計劃。
l 限制性股票回購數量：42,844,230股
l 限制性股票回購價(jià)格：2.58元/股、2.58元/股加上銀行同期存款利息
l 本事項尚需提交公司股東大會(huì )審議
2024年4月12日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì )第二次會(huì )議和第六屆監事會(huì )第二次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于終止實(shí)施2022年限制性股票激勵計劃暨回購注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》，經(jīng)審慎研究，決定終止實(shí)施公司《2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵計劃》”或“本激勵計劃”），同時(shí)一并終止與本激勵計劃配套的公司《2022年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》等文件，并回購注銷(xiāo)激勵對象已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票，現將有關(guān)事項說(shuō)明如下：
一、限制性股票激勵計劃批準及實(shí)施情況
（一）2022年8月17日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì )第十一次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理股權激勵相關(guān)事宜的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見(jiàn)。同日，公司召開(kāi)第五屆監事會(huì )第九次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》，公司監事會(huì )對本激勵計劃的相關(guān)事項進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見(jiàn)。
（二）2022年8月17日至2022年8月26日，公司對本激勵計劃擬首次授予激勵對象的姓名和職務(wù)通過(guò)內部OA系統進(jìn)行了公示。在公示期內，公司監事會(huì )未收到與本激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2022年8月27日，公司監事會(huì )披露了《監事會(huì )關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見(jiàn)及公示情況說(shuō)明》。
（三）2022年9月12日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì )第十四次會(huì )議決議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃是否有利于公司的持續發(fā)展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表了獨立意見(jiàn)。同日，公司召開(kāi)第五屆監事會(huì )第十一次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》，公司監事會(huì )對本激勵計劃的相關(guān)事項進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見(jiàn)。
（四）2022年9月23日，公司召開(kāi)2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，審議并通過(guò)了《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2022年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）〉的議案》《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理股權激勵相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施本激勵計劃獲得批準，董事會(huì )被授權確定限制性股票授予日及在激勵對象符合條件時(shí)向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年9月24日，公司董事會(huì )披露了《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的自查報告》。
（五）2022年10月28日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì )第十六次會(huì )議與第五屆監事會(huì )第十二次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于調整2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單及權益數量的議案》《關(guān)于向2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了獨立意見(jiàn)，認為首次授予條件已經(jīng)成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規定。監事會(huì )對授予日的激勵對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見(jiàn)。
（六）2023年11月17日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì )第二十六次會(huì )議和第五屆監事會(huì )第二十二次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于回購注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃首次授予第一期解除限售條件成就的議案》《關(guān)于取消授予2022年限制性股票激勵計劃預留限制性股票的議案》等議案。公司獨立董事對上述議案發(fā)表了獨立意見(jiàn)。
（七）2024年4月12日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì )第二次會(huì )議和第六屆監事會(huì )第二次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于終止實(shí)施2022年限制性股票激勵計劃暨回購注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》。公司董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )發(fā)表了審核意見(jiàn)，監事會(huì )發(fā)表了核查意見(jiàn)。
二、本激勵計劃終止實(shí)施及回購注銷(xiāo)部分限制性股票的情況
1.本激勵計劃終止實(shí)施的原因
公司推出激勵計劃的目的是進(jìn)一步建立、健全公司長(cháng)效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動(dòng)核心骨干員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個(gè)人利益結合在一起。鑒于公司經(jīng)營(yíng)所面臨的內外部環(huán)境與制定本激勵計劃時(shí)相比發(fā)生了較大變化，公司預期無(wú)法達到本激勵計劃設定的業(yè)績(jì)考核目標，繼續實(shí)施本激勵計劃將難以達到預期的激勵目的和效果，擬終止實(shí)施本激勵計劃，同時(shí)一并終止與本激勵計劃配套的公司《2022年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）》等文件。
2. 本次回購注銷(xiāo)部分限制性股票的情況
（1）本激勵計劃公司層面業(yè)績(jì)考核要求
本激勵計劃首次授予限制性股票的公司層面考核年度為2022—2024年三個(gè)會(huì )計年度，每個(gè)會(huì )計年度考核一次，將根據各考核年度業(yè)績(jì)目標總達成率（P）的完成情況，確認所有激勵對象對應年度能否解除限售及公司層面可解除限售的比例（M）。具體公司層面業(yè)績(jì)考核目標如下圖所示：
|
解除限售期 |
考核年度 |
較2021年業(yè)績(jì)基數的凈利潤目標增長(cháng)率 |
較2021年業(yè)績(jì)基數的營(yíng)業(yè)收入目標增長(cháng)率 |
乘用車(chē)銷(xiāo)量目標值 （萬(wàn)輛） |
|
第一個(gè)解除限售期 |
2022年 |
160% |
150% |
7.00 |
|
第二個(gè)解除限售期 |
2023年 |
360% |
300% |
11.80 |
|
第三個(gè)解除限售期 |
2024年 |
500% |
450% |
18.00 |
|
分指標權重 |
- |
40% |
30% |
30% |
|
分指標達成率 |
分指標達成率=當年度分指標實(shí)際達成值/分指標目標值 ① 當各年度分指標達成率≥120%時(shí)，分指標達成率=120%； ② 當各年度分指標達成率≥80%且＜120%時(shí)，分指標達成率=實(shí)際達成值/目標值； ③ 當各年度分指標達成率＜80%時(shí)，分指標達成率=0 |
|||
|
各年度業(yè)績(jì)目標 總達成率（P） |
P=∑（分指標達成率×分指標權重） |
|||
|
考核指標 |
各年度業(yè)績(jì)目標 達成結果 |
各年度公司層面 解除限售比例（M） |
|
各年度業(yè)績(jì)目標 達成率（P） |
P≥100% |
M=100% |
|
80%≤P<100% |
M=P |
|
|
P<80% |
M=0 |
注：1.上述“凈利潤”“營(yíng)業(yè)收入”“乘用車(chē)銷(xiāo)量”均以經(jīng)公司聘請的會(huì )計師事務(wù)所審計的合并報表所載數據為計算依據。
2. 上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除當期正在實(shí)施的公司所有股權激勵計劃及員工持股計劃所涉股份支付費用影響的數值為計算依據。
（2）公司未滿(mǎn)足本激勵計劃第二個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績(jì)考核
根據天職國際會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度審計報告，公司2023年度實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤2,421.22萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入676,834.24萬(wàn)元，乘用車(chē)銷(xiāo)量4.23萬(wàn)輛，本期公司層面業(yè)績(jì)考核目標未能達標，相應公司層面可解除限售比例為0。
鑒于本激勵計劃第二個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績(jì)考核未能達標，第二個(gè)解除限售期可解除限售限制性股票數量為0，所涉21,422,115股限制性股票應由公司回購注銷(xiāo)。
（3）公司擬終止實(shí)施本激勵計劃
根據公司已披露的2024年1-3月產(chǎn)銷(xiāo)快報數據，公司2024年第一季度累計銷(xiāo)售汽車(chē)11,958輛，僅完成2024年乘用車(chē)銷(xiāo)量目標值的6.64%，與首次授予限制性股票第三個(gè)解除限售期的業(yè)績(jì)考核目標相差較大。同時(shí)因乘用車(chē)銷(xiāo)量情況將對公司營(yíng)業(yè)收入及凈利潤產(chǎn)生影響，預計2024年度經(jīng)乘用車(chē)銷(xiāo)量、營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率、凈利潤增長(cháng)率計算所得業(yè)績(jì)目標總達成率P低于80%，無(wú)法達到本激勵計劃設定的業(yè)績(jì)考核目標，擬終止實(shí)施本激勵計劃。
鑒于公司擬終止實(shí)施本激勵計劃，第三個(gè)解除限售期剩余21,422,115股限制性股票應由公司回購注銷(xiāo)。
綜上，本次擬回購注銷(xiāo)的股票為公司根據《激勵計劃》向激勵對象授予的人民幣普通股股票，擬回購注銷(xiāo)的限制性股票數量共計42,844,230股，占公司本激勵計劃實(shí)際授出限制性股票總數的59.90%，占本次回購注銷(xiāo)前公司股本總額的0.94%。
3.本次回購注銷(xiāo)的價(jià)格及資金來(lái)源
根據《激勵計劃》等的相關(guān)規定，本次因第二個(gè)解除限售期業(yè)績(jì)考核不達標所涉限制性股票回購價(jià)格為2.58元/股加上銀行同期存款利息，因終止實(shí)施本激勵計劃所涉第三個(gè)解除限售期剩余限制性股票回購價(jià)格為2.58元/股，本次回購限制性股票所涉金額約為11,161萬(wàn)元，全部為公司自有資金。
三、本次回購注銷(xiāo)后公司股權結構變動(dòng)情況
2024年2月26日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《力帆科技（集團）股份有限公司股權激勵限制性股票回購注銷(xiāo)實(shí)施公告》（公告編號：臨2024-016），共計7,578,699股限制性股票已于2024年2月28日經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢注銷(xiāo)手續。公司有限售條件股份數將由原71,523,000股變更為63,944,301股，股份總數由原4,571,523,000股變更為4,563,944,301股。
本次因本激勵計劃終止實(shí)施所涉42,844,230股限制性股票回購注銷(xiāo)完成后，公司股權結構變動(dòng)情況如下所示：
|
類(lèi)別 |
變動(dòng)前 |
合計變動(dòng) |
變動(dòng)后 |
|
無(wú)限售條件股份（股） |
4,521,100,071 |
0 |
4,521,100,071 |
|
有限售條件股份（股） |
42,844,230 |
-42,844,230 |
0 |
|
總計（股） |
4,563,944,301 |
-42,844,230 |
4,521,100,071 |
注：本次變動(dòng)前股本結構情況以2024年2月28日回購注銷(xiāo)辦理完畢后數據為基礎，本次具體變動(dòng)情況以中國證券登記結算有限責任公司出具的股本結構表為準。
本次回購注銷(xiāo)完成后，不會(huì )導致公司控股股東發(fā)生變化，公司股權分布仍具備上市條件。
四、本激勵計劃終止實(shí)施的影響及后續安排
本激勵計劃終止實(shí)施并回購注銷(xiāo)限制性股票，符合相關(guān)法律法規、規范性文件的有關(guān)規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會(huì )影響公司核心管理團隊及骨干員工的穩定性。本激勵計劃終止實(shí)施的相關(guān)會(huì )計處理，公司將按照《企業(yè)會(huì )計準則》的相關(guān)規定執行。本激勵計劃的終止實(shí)施及限制性股票的回購注銷(xiāo)，不會(huì )對公司的財務(wù)狀況及股東權益產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，最終股份支付費用對公司凈利潤的影響以會(huì )計師事務(wù)所出具的審計報告為準。
公司自創(chuàng )立以來(lái)始終重視對人才的激勵，因此本激勵計劃終止后，公司將通過(guò)優(yōu)化薪酬體系、完善績(jì)效考核體系等方式繼續充分調動(dòng)公司管理團隊與骨干員工的積極性和創(chuàng )造性，促進(jìn)公司持續、健康、穩健的發(fā)展；公司將根據相關(guān)法律法規、規范性文件的規定，在充分考慮行業(yè)、市場(chǎng)環(huán)境并結合同行業(yè)成功經(jīng)驗和公司實(shí)際情況的前提下，研究其他有效激勵方式的可能性，或擇機考慮后續推出股權激勵計劃，促進(jìn)公司快速發(fā)展，為股東創(chuàng )造更多價(jià)值。
根據《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）等的相關(guān)規定，終止實(shí)施本激勵計劃相關(guān)議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。公司董事會(huì )承諾自股東大會(huì )審議通過(guò)相關(guān)議案的決議公告之日起三個(gè)月內，不再審議和披露股權激勵計劃相關(guān)事項。
五、董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )審核意見(jiàn)
公司終止實(shí)施2022年限制性股票激勵計劃暨回購注銷(xiāo)部分限制性股票的事項符合《管理辦法》等法律法規、規范性文件及公司《激勵計劃》的有關(guān)規定，審議程序合法合規，不會(huì )對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì )影響公司管理團隊與核心骨干的勤勉盡職，也不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。同意將該議案提交公司董事會(huì )審議。
六、監事會(huì )核查意見(jiàn)
公司終止實(shí)施2022年限制性股票激勵計劃暨回購注銷(xiāo)部分限制性股票的事項符合《管理辦法》和公司《激勵計劃》等相關(guān)規定，不存在損害公司及全體股東利益的情形，一致同意公司終止實(shí)施2022年限制性股票激勵計劃并回購注銷(xiāo)相關(guān)限制性股票。
七、律師出具的法律意見(jiàn)
北京市環(huán)球律師事務(wù)所上海分所認為：截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，公司就本次終止和本次回購注銷(xiāo)事項已獲得現階段必要的批準和授權，尚需提交公司股東大會(huì )審議通過(guò)，符合《管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及《激勵計劃》的相關(guān)規定；本次終止和本次回購注銷(xiāo)的原因以及本次回購注銷(xiāo)的數量、價(jià)格和資金來(lái)源等符合《管理辦法》等法律法規和規范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規定，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形；公司尚需就本次終止和本次回購注銷(xiāo)事項依法履行信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)股份注銷(xiāo)和減資手續。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會(huì )
2024年4月13日
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