證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆科技 公告編號：臨2024-037
力帆科技（集團）股份有限公司
股權激勵限制性股票回購注銷(xiāo)實(shí)施公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
l 回購注銷(xiāo)原因：力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）因終止實(shí)施2022年限制性股票激勵計劃，所涉已獲授但未解除限售的42,844,230股限制性股票應由公司回購注銷(xiāo)。
l 本次注銷(xiāo)股份的有關(guān)情況
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回購股份數量（股） |
注銷(xiāo)股份數量（股） |
注銷(xiāo)日期 |
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42,844,230 |
42,844,230 |
2024年6月12日 |
一、本次限制性股票回購注銷(xiāo)的決策與信息披露
公司分別于2024年4月12日、2024年5月10日召開(kāi)第六屆董事會(huì )第二次會(huì )議和2023年年度股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于終止實(shí)施2022年限制性股票激勵計劃暨回購注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》，公司2022年限制性股票激勵計劃終止實(shí)施，所涉已獲授但未解除限售的42,844,230股限制性股票由公司回購注銷(xiāo)。具體內容詳見(jiàn)公司于2024年4月13日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關(guān)于終止實(shí)施2022年限制性股票激勵計劃暨回購注銷(xiāo)部分限制性股票的公告》（公告編號：臨2024-028）。公司監事會(huì )發(fā)表了明確同意意見(jiàn)，北京市環(huán)球律師事務(wù)所上海分所為相關(guān)事項出具了法律意見(jiàn)書(shū)。
公司已根據法律規定就本次股份回購注銷(xiāo)事項履行通知債權人程序，具體內容詳見(jiàn)公司于2024年4月13日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關(guān)于回購注銷(xiāo)部分限制性股票減資通知債權人的公告》（公告編號：臨2024-031）。截至本公告發(fā)出日，公示期已滿(mǎn)45天，公示期間未收到任何債權人對此議案提出異議，也未收到任何債權人向公司提出清償債務(wù)或者提供相應擔保的要求。
二、本激勵計劃終止實(shí)施及回購注銷(xiāo)部分限制性股票的情況
1.本激勵計劃終止實(shí)施的原因
公司推出激勵計劃的目的是進(jìn)一步建立、健全公司長(cháng)效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動(dòng)核心骨干員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個(gè)人利益結合在一起。鑒于公司經(jīng)營(yíng)所面臨的內外部環(huán)境與制定本激勵計劃時(shí)相比發(fā)生了較大變化，公司預期無(wú)法達到本激勵計劃設定的業(yè)績(jì)考核目標，繼續實(shí)施本激勵計劃將難以達到預期的激勵目的和效果，擬終止實(shí)施本激勵計劃，同時(shí)一并終止與本激勵計劃配套的公司《2022年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）》等文件。
2.本次回購注銷(xiāo)部分限制性股票的情況
（1）本激勵計劃公司層面業(yè)績(jì)考核要求
本激勵計劃首次授予限制性股票的公司層面考核年度為2022—2024年三個(gè)會(huì )計年度，每個(gè)會(huì )計年度考核一次，將根據各考核年度業(yè)績(jì)目標總達成率（P）的完成情況，確認所有激勵對象對應年度能否解除限售及公司層面可解除限售的比例（M）。具體公司層面業(yè)績(jì)考核目標如下圖所示：
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解除限售期 |
考核年度 |
較2021年業(yè)績(jì)基數的凈利潤目標增長(cháng)率 |
較2021年業(yè)績(jì)基數的營(yíng)業(yè)收入目標增長(cháng)率 |
乘用車(chē)銷(xiāo)量目標值 （萬(wàn)輛） |
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第一個(gè)解除限售期 |
2022年 |
160% |
150% |
7.00 |
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第二個(gè)解除限售期 |
2023年 |
360% |
300% |
11.80 |
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第三個(gè)解除限售期 |
2024年 |
500% |
450% |
18.00 |
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分指標權重 |
- |
40% |
30% |
30% |
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分指標達成率 |
分指標達成率=當年度分指標實(shí)際達成值/分指標目標值 ① 當各年度分指標達成率≥120%時(shí)，分指標達成率=120%； ② 當各年度分指標達成率≥80%且＜120%時(shí)，分指標達成率=實(shí)際達成值/目標值； ③ 當各年度分指標達成率＜80%時(shí)，分指標達成率=0 |
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各年度業(yè)績(jì)目標 總達成率（P） |
P=∑（分指標達成率×分指標權重） |
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考核指標 |
各年度業(yè)績(jì)目標 達成結果 |
各年度公司層面 解除限售比例（M） |
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各年度業(yè)績(jì)目標 達成率（P） |
P≥100% |
M=100% |
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80%≤P<100% |
M=P |
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P<80% |
M=0 |
注：1.上述“凈利潤”“營(yíng)業(yè)收入”“乘用車(chē)銷(xiāo)量”均以經(jīng)公司聘請的會(huì )計師事務(wù)所審計的合并報表所載數據為計算依據。
2. 上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除當期正在實(shí)施的公司所有股權激勵計劃及員工持股計劃所涉股份支付費用影響的數值為計算依據。
（2）公司未滿(mǎn)足本激勵計劃第二個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績(jì)考核
根據天職國際會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度審計報告，公司2023年度實(shí)現歸屬于上市公司股東的凈利潤2,421.22萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入676,834.24萬(wàn)元，乘用車(chē)銷(xiāo)量4.23萬(wàn)輛，本期公司層面業(yè)績(jì)考核目標未能達標，相應公司層面可解除限售比例為0。
鑒于本激勵計劃第二個(gè)解除限售期公司層面業(yè)績(jì)考核未能達標，第二個(gè)解除限售期可解除限售限制性股票數量為0，所涉21,422,115股限制性股票應由公司回購注銷(xiāo)。
（3）公司擬終止實(shí)施本激勵計劃
根據公司已披露的2024年1-3月產(chǎn)銷(xiāo)快報數據，公司2024年第一季度累計銷(xiāo)售汽車(chē)11,958輛，僅完成2024年乘用車(chē)銷(xiāo)量目標值的6.64%，與首次授予限制性股票第三個(gè)解除限售期的業(yè)績(jì)考核目標相差較大。同時(shí)因乘用車(chē)銷(xiāo)量情況將對公司營(yíng)業(yè)收入及凈利潤產(chǎn)生影響，預計2024年度經(jīng)乘用車(chē)銷(xiāo)量、營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率、凈利潤增長(cháng)率計算所得業(yè)績(jì)目標總達成率P低于80%，無(wú)法達到本激勵計劃設定的業(yè)績(jì)考核目標，擬終止實(shí)施本激勵計劃。
鑒于公司擬終止實(shí)施本激勵計劃，第三個(gè)解除限售期剩余21,422,115股限制性股票應由公司回購注銷(xiāo)。
綜上，本次擬回購注銷(xiāo)的股票為公司根據《2022年限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵計劃》”）向激勵對象授予的人民幣普通股股票，擬回購注銷(xiāo)的限制性股票數量共計42,844,230股，占公司本激勵計劃實(shí)際授出限制性股票總數的59.90%，占本次回購注銷(xiāo)前公司股本總額的0.94%。
3.本次回購注銷(xiāo)的價(jià)格及資金來(lái)源
根據《激勵計劃》等的相關(guān)規定，本次因第二個(gè)解除限售期業(yè)績(jì)考核不達標所涉限制性股票回購價(jià)格為2.58元/股加上銀行同期存款利息，因終止實(shí)施本激勵計劃所涉第三個(gè)解除限售期剩余限制性股票回購價(jià)格為2.58元/股，本次回購限制性股票所涉金額約為11,161萬(wàn)元，全部為公司自有資金。
三、本次回購注銷(xiāo)后公司股權結構變動(dòng)情況
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類(lèi)別 |
變動(dòng)前 |
合計變動(dòng) |
變動(dòng)后 |
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無(wú)限售條件股份（股） |
4,521,100,071 |
0 |
4,521,100,071 |
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有限售條件股份（股） |
42,844,230 |
-42,844,230 |
0 |
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總計（股） |
4,563,944,301 |
-42,844,230 |
4,521,100,071 |
注：具體變動(dòng)情況以中國證券登記結算有限責任公司出具的股本結構表為準。
四、說(shuō)明及承諾
公司董事會(huì )說(shuō)明：本次回購注銷(xiāo)限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露符合法律、法規、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《管理辦法》”）的規定和公司股權激勵計劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵對象合法權益及債權人利益的情形。
公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購注銷(xiāo)限制性股票涉及的對象、股份數量、注銷(xiāo)日期等信息真實(shí)、準確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷(xiāo)事宜，且相關(guān)激勵對象未就回購注銷(xiāo)事宜表示異議。如因本次回購注銷(xiāo)與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責任。
五、法律意見(jiàn)書(shū)的結論性意見(jiàn)
北京市環(huán)球律師事務(wù)所上海分所認為：公司就本次終止和本次回購注銷(xiāo)事項已獲得現階段必要的批準和授權，尚需提交公司股東大會(huì )審議通過(guò)，符合《管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及《激勵計劃》的相關(guān)規定；本次終止和本次回購注銷(xiāo)的原因以及本次回購注銷(xiāo)的數量、價(jià)格和資金來(lái)源等符合《管理辦法》等法律法規和規范性文件及《激勵計劃》的相關(guān)規定，不存在明顯損害公司及全體股東利益的情形；公司尚需就本次終止和本次回購注銷(xiāo)事項依法履行信息披露義務(wù)并辦理相關(guān)股份注銷(xiāo)和減資手續。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會(huì )
2024年6月7日
