證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆科技                                   證券代碼：601777

 

 

 

 

 

 

力帆科技(集團)股份有限公司

2022年限制性股票激勵計劃

（草案）

 

 

 

 

 

 

 

力帆科技(集團)股份有限公司

2022年8月

 

聲   明

本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別和連帶的法律責任。

 

 

特別提示

一、本激勵計劃系依據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權激勵管理辦法》和其他有關(guān)法律、法規、規范性文件，以及《力帆科技(集團)股份有限公司章程》制訂。

二、本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票。股票來(lái)源為力帆科技(集團)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“本公司”）向激勵對象定向發(fā)行本公司A股普通股。

三、本激勵計劃擬授予的限制性股票數量9,000萬(wàn)股，占本激勵計劃草案公告時(shí)公司股本總額450,000萬(wàn)股的2%。其中首次授予7,380萬(wàn)股，占本激勵計劃草案公告時(shí)公司股本總額的1.64%，占本激勵計劃擬授予權益總額的82%；預留1,620萬(wàn)股，占本激勵計劃草案公告時(shí)公司股本總額的0.36%，占本激勵計劃擬授予權益總額的18%，未超過(guò)本激勵計劃擬授予權益總量的20%。

截至本激勵計劃草案公告日，公司2013年及2017年限制性股票激勵計劃已實(shí)施完畢，公司往期股權激勵計劃剩余限制性股票0股。因此，公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數未超過(guò)本激勵計劃草案公告日公司股本總額的10%。任何一名激勵對象通過(guò)全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過(guò)本激勵計劃草案公告日公司股本總額的1%。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數量將根據本激勵計劃的規定予以相應的調整。

四、本激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為350人，包括公司公告本激勵計劃時(shí)在公司（含合并報表分子公司，下同）任職的公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨干。

預留激勵對象指本激勵計劃獲得股東大會(huì )批準時(shí)尚未確定但在本激勵計劃存續期間納入本激勵計劃的激勵對象，自本激勵計劃經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后12個(gè)月內確定。

五、本激勵計劃首次及預留授予的限制性股票的授予價(jià)格為2.58元/股。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事項，限制性股票的授予價(jià)格將根據本激勵計劃的規定予以相應的調整。

六、本激勵計劃有效期自首次授予的限制性股票登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷(xiāo)之日止，最長(cháng)不超過(guò)60個(gè)月。

七、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實(shí)行股權激勵的下列情形：

（一）最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

（二）最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)報告內部控制被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

（三）上市后最近36個(gè)月內出現過(guò)未按法律法規、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

（四）法律法規規定不得實(shí)行股權激勵的；

（五）中國證監會(huì )認定的其他情形。

八、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事、監事，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女。激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法》第八條的規定，不存在不得成為激勵對象的下列情形：

（一）最近12個(gè)月內被證券交易所認定為不適當人選；

（二）最近12個(gè)月內被中國證監會(huì )及其派出機構認定為不適當人選；

（三）最近12個(gè)月內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )及其派出機構行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

（六）中國證監會(huì )認定的其他情形。

九、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。

十、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還給公司。

十一、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)后方可實(shí)施。自股東大會(huì )審議通過(guò)本激勵計劃之日起60日內，公司將按相關(guān)規定召開(kāi)董事會(huì )對激勵對象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。如公司未能在60日內完成上述工作，則終止實(shí)施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效，但根據《上市公司股權激勵管理辦法》及相關(guān)法律法規規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內。

十二、本激勵計劃的實(shí)施不會(huì )導致公司股權分布不符合上市條件的要求。

目   錄

 

第一章   釋義

第二章   本激勵計劃的目的與原則

第三章   本激勵計劃的管理機構

第四章   激勵對象的確定依據和范圍

第五章   限制性股票的來(lái)源、數量和分配

第六章   本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

第七章   限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法

第八章   限制性股票的授予與解除限售條件

第九章   限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

第十章   限制性股票的會(huì )計處理

第十一章   限制性股票激勵計劃的實(shí)施程序

第十二章   公司/激勵對象各自的權利義務(wù)

第十三章   公司/激勵對象發(fā)生異動(dòng)的處理

第十四章   限制性股票回購注銷(xiāo)原則

第十五章   附則

 

 

 

 

 

 

 

 

第一章   釋義

以下詞語(yǔ)如無(wú)特殊說(shuō)明，在本文中具有如下含義：

注：1、本草案所引用的財務(wù)數據和財務(wù)指標，如無(wú)特殊說(shuō)明指合并報表口徑的財務(wù)數據和根據該類(lèi)財務(wù)數據計算的財務(wù)指標。

2、本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

第二章   本激勵計劃的目的與原則

為了進(jìn)一步建立、健全公司長(cháng)效激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調動(dòng)公司管理團隊及骨干員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個(gè)人利益結合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長(cháng)遠發(fā)展，提升公司的市場(chǎng)競爭能力與可持續發(fā)展能力，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。

第三章   本激勵計劃的管理機構

一、股東大會(huì )作為公司的最高權力機構，負責審議批準本激勵計劃的實(shí)施、變更和終止。股東大會(huì )可以在其權限范圍內將與本激勵計劃相關(guān)的部分事宜授權董事會(huì )辦理。

二、董事會(huì )是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實(shí)施。董事會(huì )下設薪酬與考核委員會(huì )，負責擬訂和修訂本激勵計劃并報董事會(huì )審議，董事會(huì )對激勵計劃審議通過(guò)后，報股東大會(huì )審議。董事會(huì )可以在股東大會(huì )授權范圍內辦理本激勵計劃的其他相關(guān)事宜。

三、監事會(huì )及獨立董事是本激勵計劃的監督機構，應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見(jiàn)。監事會(huì )對本激勵計劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、法規、規范性文件和證券交易所業(yè)務(wù)規則進(jìn)行監督，并且負責審核激勵對象的名單。獨立董事應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發(fā)表獨立意見(jiàn)，并就本激勵計劃向所有股東征集委托投票權。

四、公司在股東大會(huì )審議通過(guò)股權激勵方案之前擬對本激勵計劃進(jìn)行變更的，獨立董事、監事會(huì )應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見(jiàn)。

五、公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會(huì )應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發(fā)表明確意見(jiàn)。若公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃安排存在差異，獨立董事、監事會(huì )（當激勵對象發(fā)生變化時(shí)）應當同時(shí)發(fā)表明確意見(jiàn)。

六、激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會(huì )應當就本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發(fā)表明確意見(jiàn)。

第四章   激勵對象的確定依據和范圍

一、激勵對象的確定依據

（一）激勵對象確定的法律依據

本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等有關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關(guān)規定，結合公司實(shí)際情況而確定。

本激勵計劃激勵對象不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的下列情形：

1、最近12個(gè)月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個(gè)月內被中國證監會(huì )及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個(gè)月內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )及其派出機構行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監會(huì )認定的其他情形。

（二）激勵對象確定的職務(wù)依據

本激勵計劃激勵對象為在公司（含合并報表分子公司，下同）任職的董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨干（不包括公司獨立董事、監事，也不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女）。所有激勵對象由公司董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )提名，并經(jīng)公司監事會(huì )核實(shí)確定。

二、激勵對象的范圍

本激勵計劃首次授予激勵對象共計350人，包括：

（一）公司董事、高級管理人員；

（二）公司中層管理人員及核心骨干。

激勵對象中，董事必須經(jīng)股東大會(huì )選舉，高級管理人員必須經(jīng)董事會(huì )聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的有效期內與公司具有聘用、雇傭或勞務(wù)關(guān)系。所有激勵對象不存在同時(shí)參加兩家或兩家以上上市公司股權激勵計劃的情形。

預留授予的激勵對象自本激勵計劃經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后12個(gè)月內確定，經(jīng)董事會(huì )提出、獨立董事及監事會(huì )發(fā)表明確意見(jiàn)、律師發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)并出具法律意見(jiàn)書(shū)后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準確披露當次激勵對象相關(guān)信息；超過(guò)12個(gè)月未明確激勵對象的，預留權益失效。

三、激勵對象的核實(shí)

（一）本激勵計劃經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后，公司在內部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。

（二）公司監事會(huì )將對激勵對象名單進(jìn)行審核，充分聽(tīng)取公示意見(jiàn)，并在公司股東大會(huì )審議本激勵計劃前5日披露監事會(huì )對激勵對象名單審核及公示情況的說(shuō)明。經(jīng)公司董事會(huì )調整的激勵對象名單亦應經(jīng)公司監事會(huì )核實(shí)。

第五章   限制性股票的來(lái)源、數量和分配

一、本激勵計劃的股票來(lái)源

本激勵計劃涉及的標的股票來(lái)源為公司向激勵對象定向發(fā)行本公司A股普通股。

二、授出限制性股票的數量

本激勵計劃擬授予的限制性股票數量9,000萬(wàn)股，占本激勵計劃草案公告時(shí)公司股本總額450,000萬(wàn)股的2%。其中首次授予7,380萬(wàn)股，占本激勵計劃草案公告時(shí)公司股本總額的1.64%，占本激勵計劃擬授予權益總額的82%；預留1,620萬(wàn)股，占本激勵計劃草案公告時(shí)公司股本總額的0.36%，占本激勵計劃擬授予權益總額的18%，未超過(guò)本激勵計劃擬授予權益總量的20%。

截至本激勵計劃草案公告日，公司2013年及2017年限制性股票激勵計劃已實(shí)施完畢，公司往期股權激勵計劃剩余限制性股票0股。因此，公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數未超過(guò)本激勵計劃草案公告日公司股本總額的10%。任何一名激勵對象通過(guò)全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過(guò)本激勵計劃草案公告日公司股本總額的1%。

在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數量將根據本激勵計劃的規定予以相應的調整。

三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況

本激勵計劃擬授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：

注：1、公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過(guò)公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過(guò)全部在有效期內的股權激勵計劃所獲授的限制性股票數量累計均未超過(guò)公司股本總額的1%。

2、參與本激勵計劃的激勵對象不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實(shí)際控制人及其配偶、父母、子女。

3、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

第六章   本激勵計劃的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自首次授予的限制性股票登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷(xiāo)之日止，最長(cháng)不超過(guò)60個(gè)月。

二、本激勵計劃的授予日

授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)后由董事會(huì )確定，授予日必須為交易日。公司需在股東大會(huì )審議通過(guò)后60日內向激勵對象授予限制性股票并完成公告、登記。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時(shí)披露未完成的原因，并宣告終止實(shí)施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3個(gè)月內不得再次審議股權激勵計劃。但下述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。預留限制性股票授予日由公司董事會(huì )在股東大會(huì )審議通過(guò)后12個(gè)月內確認。

公司不得在下列期間內進(jìn)行限制性股票授予：

（一）上市公司年度報告、半年度報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）上市公司季度報告、業(yè)績(jì)預告、業(yè)績(jì)快報公告前10日；

（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日內；

（四）中國證監會(huì )及證券交易所規定的其他期間。

上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

公司在向激勵對象授出限制性股票前，應召開(kāi)公司董事會(huì )就本激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就進(jìn)行審議，公司獨立董事及監事會(huì )應當發(fā)表明確意見(jiàn)；律師事務(wù)所應當對激勵對象獲授限制性股票的條件是否成就出具法律意見(jiàn)。公司董事會(huì )對符合條件的激勵對象授予限制性股票，并完成驗資、公告、登記等相關(guān)程序。

三、本激勵計劃的限售期和解除限售安排

本激勵計劃授予的限制性股票的限售期分別為自相應授予的限制性股票登記完成之日起12個(gè)月、24個(gè)月、36個(gè)月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)。

當期解除限售的條件未成就的，限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除限售。限售期滿(mǎn)后，公司為滿(mǎn)足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿(mǎn)足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷(xiāo)。

本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

若預留部分在2022年三季報披露前授出，則預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排與首次授予部分保持一致；若預留部分在2022年三季報披露后授出，則預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

限售期滿(mǎn)后，公司為滿(mǎn)足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜。在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購注銷(xiāo)激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票，相關(guān)權益不得遞延至下期。

激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時(shí)限售，不得在二級市場(chǎng)出售或以其他方式轉讓?zhuān)摰裙煞莸慕獬奘燮谂c限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進(jìn)行回購，該等股份將一并回購。

四、本激勵計劃禁售期

禁售期是指對激勵對象解除限售后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間段。本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，包括但不限于：

（一）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的25%，在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

（二）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì )將收回其所得收益。

（三）在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事、高級管理人員或激勵對象持有股份轉讓的有關(guān)規定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時(shí)符合修改后的相關(guān)規定。

第七章   限制性股票的授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法

一、首次授予限制性股票的授予價(jià)格

本激勵計劃首次授予的限制性股票的授予價(jià)格為每股2.58元，即滿(mǎn)足授予條件后，激勵對象可以每股2.58元的價(jià)格購買(mǎi)公司向激勵對象定向增發(fā)的限制性股票。

二、首次授予限制性股票授予價(jià)格的確定方法

首次授予的限制性股票的授予價(jià)格不得低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：

（一）本激勵計劃公告前1個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前1個(gè)交易日股票交易總額/前1個(gè)交易日股票交易總量）每股5.15元的50%，為每股2.58元；

（二）本激勵計劃公告前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（前20個(gè)交易日股票交易總額/前20個(gè)交易日股票交易總量）每股5.14元的50%，為每股2.57元。

三、預留限制性股票授予價(jià)格的確定方法

預留限制性股票的授予價(jià)格與首次授予限制性股票的授予價(jià)格一致，為每股2.58元。預留限制性股票在授予前須召開(kāi)董事會(huì )審議通過(guò)相關(guān)議案，并披露授予情況。

第八章   限制性股票的授予與解除限售條件

一、限制性股票的授予條件

同時(shí)滿(mǎn)足下列授予條件時(shí)，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。

（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

1、最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

2、最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)報告內部控制被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

3、上市后最近36個(gè)月內出現過(guò)未按法律法規、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實(shí)行股權激勵的；

5、中國證監會(huì )認定的其他情形。

（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

1、最近12個(gè)月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個(gè)月內被中國證監會(huì )及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個(gè)月內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )及其派出機構行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監會(huì )認定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售條件

解除限售期內，同時(shí)滿(mǎn)足下列條件時(shí)，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未發(fā)生如下任一情形：

1、最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

2、最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)報告內部控制被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

3、上市后最近36個(gè)月內出現過(guò)未按法律法規、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實(shí)行股權激勵的；

5、中國證監會(huì )認定的其他情形。

（二）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

1、最近12個(gè)月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個(gè)月內被中國證監會(huì )及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個(gè)月內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )及其派出機構行政處罰或者采取市場(chǎng)禁入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、中國證監會(huì )認定的其他情形。

公司發(fā)生上述第（一）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價(jià)格回購注銷(xiāo)；某一激勵對象發(fā)生上述第（二）條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司按授予價(jià)格回購注銷(xiāo)。

（三）公司層面業(yè)績(jì)考核要求

本激勵計劃首次授予限制性股票的公司層面考核年度為2022-2024年三個(gè)會(huì )計年度，每個(gè)會(huì )計年度考核一次，將根據各考核年度業(yè)績(jì)目標達成率（P）的完成情況，確認所有激勵對象對應年度能否解除限售及公司層面可解除限售的比例（M）。具體公司層面業(yè)績(jì)考核目標如下圖所示：

 

注：1、上述“凈利潤”“營(yíng)業(yè)收入”均以經(jīng)公司聘請的會(huì )計師事務(wù)所審計的合并報表所載數據為計算依據。

2、上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤,并剔除有效期內正在實(shí)施的公司所有股權激勵計劃及員工持股計劃所涉股份支付費用影響的數值為計算依據。

若預留部分在2022年三季報披露前授出，則預留授予的限制性股票的各年度業(yè)績(jì)考核目標與首次授予部分業(yè)績(jì)考核目標保持一致；若預留部分在2022年三季報披露后授出，則預留授予的限制性股票解除限售期的相應考核年度為2023-2024年兩個(gè)會(huì )計年度，每個(gè)會(huì )計年度考核一次，各年度業(yè)績(jì)考核目標如下表所示：

 

注：1、上述“凈利潤”“營(yíng)業(yè)收入”均以經(jīng)公司聘請的會(huì )計師事務(wù)所審計的合并報表所載數據為計算依據。

2、上述“凈利潤”指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤,并剔除有效期內正在實(shí)施的公司所有股權激勵計劃及員工持股計劃所涉股份支付費用影響的數值為計算依據。

若公司未滿(mǎn)足或未能完全滿(mǎn)足上述公司層面業(yè)績(jì)考核目標的，所有激勵對象對應年度全部或部分的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷(xiāo)。

（四）個(gè)人層面績(jì)效考核要求

激勵對象個(gè)人層面的績(jì)效考核按照公司現行薪酬與考核的相關(guān)規定實(shí)施。

若各年度公司層面業(yè)績(jì)考核達標，激勵對象個(gè)人當年實(shí)際解除限售額度＝個(gè)人當年計劃解除限售額度×公司層面可解除限售比例（M）×個(gè)人層面可解除限售比例（N）。

激勵對象考核當年因個(gè)人層面績(jì)效考核不達標或不完全達標而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司按授予價(jià)格回購注銷(xiāo)。

三、考核指標的科學(xué)性和合理性說(shuō)明

本激勵計劃考核指標分為兩個(gè)層面：公司層面業(yè)績(jì)考核和個(gè)人層面績(jì)效考核。

公司緊緊圍繞新能源汽車(chē)“智能換電”和摩托車(chē)“智能化、電動(dòng)化”的發(fā)展方向，積極調整產(chǎn)品結構，加快市場(chǎng)拓展。本激勵計劃公司層面業(yè)績(jì)指標為凈利潤增長(cháng)率及營(yíng)業(yè)收入增長(cháng)率。上述業(yè)績(jì)考核指標充分考慮了公司的歷史業(yè)績(jì)、經(jīng)營(yíng)環(huán)境、行業(yè)狀況，以及公司未來(lái)的發(fā)展戰略等因素的綜合影響，指標設定合理、科學(xué)。

除公司層面業(yè)績(jì)考核外，公司對激勵對象個(gè)人還設置了嚴密的績(jì)效考核，能夠對激勵對象的工作績(jì)效作出較為準確、全面的綜合評價(jià)。公司將根據激勵對象前一年度績(jì)效考評結果，確定激勵對象個(gè)人是否達到解除限售的條件。

對公司而言，業(yè)績(jì)考核指標的設定兼顧了激勵對象、公司和股東的利益，有利于吸引和留住優(yōu)秀人才，提高公司的市場(chǎng)競爭力以及可持續發(fā)展能力，從而實(shí)現公司階段性發(fā)展目標和中長(cháng)期戰略規劃；對激勵對象而言，業(yè)績(jì)考核目標具有可實(shí)現性和較好的激勵作用。

綜上，本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對激勵對象具有約束效果，能夠達到本激勵計劃的考核目的。

第九章   限制性股票激勵計劃的調整方法和程序

一、限制性股票數量的調整方法

公司股東大會(huì )授權公司董事會(huì )依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票數量。若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進(jìn)行相應的調整。調整方法如下：

（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q₀×（1＋n）

其中：Q₀為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

（二）配股

Q＝Q₀×P₁×（1＋n）÷（P₁＋P₂×n）

其中：Q₀為調整前的限制性股票數量；P₁為股權登記日當日收盤(pán)價(jià)；P₂為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司股本總額的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

（三）縮股

Q＝Q₀×n

其中：Q₀為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

（四）派息、定向增發(fā)

公司在發(fā)生派息、增發(fā)新股的情況下，限制性股票數量不做調整。

二、限制性股票授予價(jià)格的調整方法

公司股東大會(huì )授權公司董事會(huì )依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票授予價(jià)格。若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應的調整。調整方法如下：

（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

P＝P₀÷（1＋n）

其中：P₀為調整前的授予價(jià)格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整后的授予價(jià)格。

（二）配股

P＝P₀×（P₁＋P₂×n）÷[P₁×（1＋n）]

其中：P₀為調整前的授予價(jià)格；P₁為股權登記日當日收盤(pán)價(jià)；P₂為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司股本總額的比例）；P為調整后的授予價(jià)格。

（三）縮股

P＝P₀÷n

其中：P₀為調整前的授予價(jià)格；n為縮股比例；P為調整后的授予價(jià)格。

（四）派息

P＝P₀-V

其中：P₀為調整前的授予價(jià)格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價(jià)格。經(jīng)派息調整后，P仍須大于1。

（五）定向增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調整。

三、限制性股票激勵計劃調整的程序

當出現前述情況時(shí)，應由公司董事會(huì )審議通過(guò)關(guān)于調整限制性股票數量、授予價(jià)格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會(huì )出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。調整議案經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后，公司應當及時(shí)披露董事會(huì )決議公告，同時(shí)公告律師事務(wù)所意見(jiàn)。

第十章   限制性股票的會(huì )計處理

按照《企業(yè)會(huì )計準則第11號—股份支付》的規定，公司將在限售期的每個(gè)資產(chǎn)負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動(dòng)、業(yè)績(jì)指標完成情況等后續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費用和資本公積。

（一） 會(huì )計處理方法

1、授予日

根據公司向激勵對象授予股份的情況確認“股本”和“資本公積-股本溢價(jià)”。

2、限售期內的每個(gè)資產(chǎn)負債表日

根據會(huì )計準則規定，在限售期內的每個(gè)資產(chǎn)負債表日，按照授予日權益工具的公允價(jià)值和限制性股票各期的解除限售比例將取得職工提供的服務(wù)計入成本費用，同時(shí)確認所有者權益“資本公積-其他資本公積”，不確認其后續公允價(jià)值變動(dòng)。

3、解除限售日

如果達到解除限售條件，在解除限售日，可以解除限售結轉解除限售日前每個(gè)資產(chǎn)負債日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，則由公司進(jìn)行回購注銷(xiāo)，并減少所有者權益。

4、限制性股票的公允價(jià)值及確定方法

根據《企業(yè)會(huì )計準則第11號——股份支付》及《企業(yè)會(huì )計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關(guān)規定，公司以市價(jià)為基礎，對限制性股票的公允價(jià)值進(jìn)行計量，在測算日，每股限制性股票的股份支付公允價(jià)值=公司股票的市場(chǎng)價(jià)格-授予價(jià)格，為每股2.58元。

（二）預計限制性股票實(shí)施對各期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的影響

公司將確定授予日限制性股票的公允價(jià)值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實(shí)施過(guò)程中按照解除限售比例進(jìn)行分期確認，由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。

根據中國會(huì )計準則要求，假定公司于2022年9月底授予激勵對象權益，預測本激勵計劃首次授予的限制性股票對各期會(huì )計成本的影響如下表所示：

注： 1、上述結果并不代表最終的會(huì )計成本。實(shí)際會(huì )計成本除了與實(shí)際授予日、授予價(jià)格和授予數量相關(guān)，還與實(shí)際生效和失效的數量有關(guān)，同時(shí)提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。

2、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。

3、上述對公司經(jīng)營(yíng)成果的影響最終結果將以會(huì )計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準。

公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績(jì)的刺激作用情況下，限制性股票費用的攤銷(xiāo)對有效期內各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮本激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團隊的積極性，提高經(jīng)營(yíng)效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來(lái)的公司業(yè)績(jì)提升將遠高于因其帶來(lái)的費用增加。

第十一章   限制性股票激勵計劃的實(shí)施程序

一、限制性股票激勵計劃生效程序

（一）公司董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )負責擬訂本激勵計劃草案。

（二）公司董事會(huì )應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會(huì )審議本激勵計劃時(shí)，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應當回避表決。董事會(huì )應當在審議通過(guò)本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會(huì )審議；同時(shí)提請股東大會(huì )授權，負責實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購事宜。

（三）獨立董事及監事會(huì )應當就本激勵計劃是否有利于公司持續發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見(jiàn)。公司應當聘請律師事務(wù)所對本激勵計劃出具法律意見(jiàn)書(shū)，根據法律、行政法規及《管理辦法》的規定發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。公司將聘請獨立財務(wù)顧問(wèn)，對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

（四）公司應當在召開(kāi)股東大會(huì )前，內部公示激勵對象的姓名和職務(wù)（公示期不少于10天）。監事會(huì )應當對激勵對象名單進(jìn)行審核，充分聽(tīng)取公示意見(jiàn)。公司應當在股東大會(huì )審議本激勵計劃前5日披露監事會(huì )對激勵名單審核及公示情況說(shuō)明。公司應當對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個(gè)月內買(mǎi)賣(mài)本公司股票及其衍生品種的情況進(jìn)行自查，并說(shuō)明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買(mǎi)賣(mài)本公司股票的，不得成為激勵對象，但法律、行政法規及相關(guān)司法解釋規定不屬于內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發(fā)生的，亦不得成為激勵對象。

（五）本激勵計劃經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)后方可實(shí)施。公司股東大會(huì )在對本激勵計劃進(jìn)行投票表決時(shí)，獨立董事應當就本激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。股東大會(huì )應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3（含）以上通過(guò)，單獨統計并披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會(huì )審議本激勵計劃時(shí)，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應當回避表決。

（六）本激勵計劃經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)，且達到本激勵計劃規定的授予條件時(shí)，公司在規定時(shí)間內向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會(huì )授權后，董事會(huì )負責實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）股東大會(huì )審議通過(guò)本激勵計劃后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書(shū)》，以約定雙方的權利義務(wù)關(guān)系。

（二）公司在向激勵對象授出權益前，董事會(huì )應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告。預留限制性股票的授予方案由董事會(huì )確定并審議批準。獨立董事及監事會(huì )應當同時(shí)發(fā)表明確意見(jiàn)。律師事務(wù)所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見(jiàn)。

（三）公司監事會(huì )應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表意見(jiàn)。

（四）公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時(shí)，獨立董事、監事會(huì )（當激勵對象發(fā)生變化時(shí)）、律師事務(wù)所、獨立財務(wù)顧問(wèn)應當同時(shí)發(fā)表明確意見(jiàn)。

（五）本激勵計劃經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后，公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票并完成公告、登記。公司董事會(huì )應當在授予的限制性股票登記完成后應及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本激勵計劃終止實(shí)施，董事會(huì )應當及時(shí)披露未完成的原因且3個(gè)月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》及相關(guān)法律法規規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。預留授予的激勵對象應當在本激勵計劃經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后12個(gè)月內明確；超過(guò)12個(gè)月未明確激勵對象的，預留權益失效。

（六）公司授予限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）限售期滿(mǎn)后，公司應確認激勵對象是否滿(mǎn)足解除限售條件。董事會(huì )應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨立董事及監事會(huì )應當同時(shí)發(fā)表明確意見(jiàn)。律師事務(wù)所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見(jiàn)。對于滿(mǎn)足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對于未滿(mǎn)足條件的激勵對象，由公司回購并注銷(xiāo)其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。

（二）激勵對象可對已解除限售的限制性股票進(jìn)行轉讓?zhuān)径潞透呒壒芾砣藛T所持股份的轉讓?xiě)敺嫌嘘P(guān)法律、法規和規范性文件的規定。

（三）公司辦理限制性股票解除限售前，應當向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認后，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。

四、本激勵計劃的變更、終止程序

（一）本激勵計劃的變更程序

1、公司在股東大會(huì )審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)。

2、公司在股東大會(huì )審議通過(guò)本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應當由股東大會(huì )審議決定，且不得包括下列情形：

（1）導致提前解除限售的情形；

（2）降低授予價(jià)格的情形。

3、獨立董事、監事會(huì )應當就變更后的方案是否有利于上市公司的持續發(fā)展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨立意見(jiàn)。

4、律師事務(wù)所應當就變更后的方案是否符合本辦法及相關(guān)法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

（二）本激勵計劃的終止程序

1、公司發(fā)生《管理辦法》第七條規定的情形之一的，終止實(shí)施本激勵計劃，不得向激勵對象繼續授予新的權益，激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行使的權益終止行使。

2、激勵對象出現《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象情形的，公司不再繼續授予其權益，其已獲授但尚未行使的權益終止行使。

3、公司在股東大會(huì )審議本激勵計劃之前擬終止實(shí)施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)。

4、公司在股東大會(huì )審議通過(guò)本激勵計劃之后終止實(shí)施本激勵計劃的，應當由股東大會(huì )審議決定。

5、律師事務(wù)所應當就公司終止實(shí)施激勵是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律、法規和規范性文件的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

6、本激勵計劃終止時(shí)，公司應當回購注銷(xiāo)尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的規定進(jìn)行處理。

7、公司需要回購限制性股票時(shí)，應及時(shí)召開(kāi)董事會(huì )和股東大會(huì )審議回購股份方案并及時(shí)公告。公司按照本激勵計劃的規定實(shí)施回購時(shí)，應向證券交易所申請注銷(xiāo)限制性股票的相關(guān)手續，經(jīng)證券交易所確認后，及時(shí)向證券登記結算公司辦理完畢注銷(xiāo)手續，并進(jìn)行公告。

8、公司終止實(shí)施本激勵計劃，自決議公告之日起3個(gè)月內，不再審議和披露股權激勵計劃草案。

第十二章   公司/激勵對象各自的權利義務(wù)

一、公司的權利與義務(wù)

（一）公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，并按本激勵計劃規定對激勵對象進(jìn)行績(jì)效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象回購并注銷(xiāo)其相應尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。

（三）公司應及時(shí)按照有關(guān)規定履行本激勵計劃的申報、信息披露等義務(wù)。

（四）公司應當根據本激勵計劃及中國證監會(huì )、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關(guān)規定，積極配合滿(mǎn)足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會(huì )、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿解除限售并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。

（五）公司將根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個(gè)人所得稅。

（六）公司確定本激勵計劃的激勵對象不意味著(zhù)保證激勵對象享有繼續在公司服務(wù)的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用、雇傭管理仍按公司與激勵對象簽訂的勞動(dòng)合同或勞務(wù)合同執行。

（七）若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )審議并報公司董事會(huì )批準，公司可以回購并注銷(xiāo)激勵對象尚未解除限售的限制性股票；情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規定進(jìn)行追償。

（八）法律、法規規定的其他相關(guān)權利義務(wù)。

二、激勵對象的權利與義務(wù)

（一）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。

（二）本激勵計劃經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)后，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書(shū)》，明確約定各自在本激勵計劃項下的權利義務(wù)及其他相關(guān)事項。

（三）激勵對象的資金來(lái)源為激勵對象自籌資金。

（四）激勵對象應當按照本激勵計劃規定限售其獲授的限制性股票。

（五）激勵對象獲授的限制性股票，經(jīng)登記結算公司登記過(guò)戶(hù)后便享有其股票應有的權利，包括但不限于該等股票的分紅權、配股權等。在限制性股票解除限售之前，激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)。

（六）公司進(jìn)行現金分紅時(shí)，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個(gè)人所得稅后由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激勵計劃的規定回購該部分限制性股票時(shí)應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅，并做相應會(huì )計處理。

（七）激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個(gè)人所得稅及其它稅費。

（八）激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關(guān)信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

（九）法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關(guān)權利義務(wù)。

第十三章   公司/激勵對象發(fā)生異動(dòng)的處理

一、公司發(fā)生異動(dòng)的處理

（一）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實(shí)施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購注銷(xiāo)：

1、最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

2、最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)報告內部控制被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

3、上市后最近36個(gè)月內出現過(guò)未按法律法規、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤分配的情形；

4、法律法規規定不得實(shí)行股權激勵的情形；

5、中國證監會(huì )認定的其他需要終止激勵計劃的情形；

6、公司董事會(huì )認為需要終止股權激勵計劃的情形。

（二）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃正常實(shí)施：

1、公司控制權發(fā)生變更；

2、公司出現合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予條件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司統一按授予價(jià)格回購注銷(xiāo)。激勵對象獲授的限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。董事會(huì )應當按照前款規定和本激勵計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。

對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關(guān)安排，向公司或負有責任的對象進(jìn)行追償。

二、激勵對象個(gè)人情況發(fā)生變化

（一）激勵對象如因出現如下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，董事會(huì )可以決定自情況發(fā)生之日，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購注銷(xiāo)，離職前需繳納完畢相應個(gè)人所得稅：

1、最近12個(gè)月內被證券交易所認定為不適當人選；

2、最近12個(gè)月內被中國證監會(huì )及其派出機構認定為不適當人選；

3、最近12個(gè)月內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )及其派出機構行政處罰或者采取市場(chǎng)進(jìn)入措施；

4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；

6、證監會(huì )認定的其他情形。

（二）激勵對象發(fā)生職位變更，應分以下三種情況處理：

1、激勵對象發(fā)生正常職務(wù)變更，但仍在公司及下屬子（分）公司內任職的,其獲授的限制性股票完全按照職務(wù)變更前本激勵計劃規定的程序進(jìn)行。

2、激勵對象若因不能勝任工作崗位、考核不合格等原因導致降職的但仍符合本激勵計劃激勵對象范圍的，經(jīng)公司董事會(huì )批準，可將激勵對象原獲授的權益數量調低至降職后的職務(wù)對應的數量，個(gè)人績(jì)效考核按照新崗位的績(jì)效考核方案執行，調減的份額由公司按授予價(jià)格回購注銷(xiāo)。

3、若因不能勝任工作崗位、考核不合格等原因降職為不符合本激勵計劃激勵對象范圍的，則其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購注銷(xiāo)。

（三）激勵對象因觸犯法律、違反執業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導致的職務(wù)變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動(dòng)關(guān)系的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購注銷(xiāo)，離職前需繳納完畢已解除限售的限制性股票相應個(gè)人所得稅；情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規定進(jìn)行追償。

（四）激勵對象因辭職、辭退、公司裁員而離職，自情況發(fā)生之日起，激勵對象其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價(jià)格回購注銷(xiāo)，離職前需繳納完畢已解除限售的限制性股票相應個(gè)人所得稅。

（五）激勵對象成為公司獨立董事、監事、或因退休不再返聘而不具備激勵對象資格的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷(xiāo)。

（六）激勵對象因喪失勞動(dòng)能力而離職，應分以下兩種情況處理：

1、激勵對象因執行職務(wù)喪失勞動(dòng)能力而離職的，激勵對象將完全按照喪失勞動(dòng)能力前本激勵計劃規定的程序進(jìn)行，其個(gè)人績(jì)效考核結果不再納入解除限售條件。

2、激勵對象非因執行職務(wù)喪失勞動(dòng)能力而離職的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷(xiāo)，離職前需繳納完畢已解除限售的限制性股票相應個(gè)人所得稅。

（七）激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：

1、激勵對象因執行職務(wù)身故的，其獲授的限制性股票將由其財產(chǎn)繼承人或指定的繼承人代為持有，并按照身故前本激勵計劃的程序進(jìn)行，其個(gè)人績(jì)效考核結果不再納入解除限售條件。

2、激勵對象因其他原因身故的，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷(xiāo)。已解除限售的限制性股票由其財產(chǎn)繼承人或指定繼承人繼承，并依法代為繳納完畢相應個(gè)人所得稅。

（八）其它未說(shuō)明的情況由董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )認定，并確定處理方式。

三、公司與激勵對象之間爭議的解決

公司與激勵對象發(fā)生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票授予協(xié)議書(shū)》的規定解決；規定不明的情況，雙方應通過(guò)協(xié)商、溝通解決，或通過(guò)公司董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )調解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60日內雙方未能通過(guò)上述方式解決或通過(guò)上述方式未能解決相關(guān)爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

第十四章   限制性股票回購注銷(xiāo)原則

一、回購數量的調整方法

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量進(jìn)行相應的調整。調整方法如下：

（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細

Q＝Q₀×（1＋n）

其中：Q₀為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的限制性股票數量。

（二）配股

Q＝Q₀×P₁×（1＋n）÷（P₁＋P₂×n）

其中：Q₀為調整前的限制性股票數量；P₁為股權登記日當日收盤(pán)價(jià)；P₂為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司股本總額的比例）；Q為調整后的限制性股票數量。

（三）縮股

Q＝Q₀×n

其中：Q₀為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的限制性股票數量。

（四）派息、定向增發(fā)

公司在發(fā)生派息、增發(fā)新股的情況下，限制性股票數量不做調整。

二、回購價(jià)格的調整方法

公司按本激勵計劃規定回購注銷(xiāo)限制性股票的，除本激勵計劃另有約定外，回購價(jià)格為授予價(jià)格加銀行同期存款利息（按中國人民銀行相應1年期、2年期、3年期的定期銀行存款利息），但根據本激勵計劃需對回購價(jià)格進(jìn)行調整的除外。

激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價(jià)格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價(jià)格做相應的調整。

（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P₀÷(1＋n)

其中：P₀為每股限制性股票授予價(jià)格；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或股票拆細后增加的股票數量）。

（二）配股

P＝P₀×（P₁＋P₂×n）÷[P₁×(1＋n)]

其中：P₁為股權登記日當天收盤(pán)價(jià)；P₂為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司股本總額的比例）

（三）縮股

P＝P₀÷n

其中：P₀為每股限制性股票授予價(jià)格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。

（四）派息

P＝P₀-V

其中：P₀為調整前的每股限制性股票回購價(jià)格；V為每股的派息額；經(jīng)派息調整后，P仍須大于1。

（五）定向增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的回購價(jià)格不做調整。

三、回購數量和價(jià)格的調整程序

（一）公司股東大會(huì )授權公司董事會(huì )依上述已列明的原因調整限制性股票的回購數量及價(jià)格；董事會(huì )根據上述規定調整回購價(jià)格與數量后，應及時(shí)公告。

（二）因其他原因需要調整限制性股票回購數量及價(jià)格的，應經(jīng)董事會(huì )做出決議并經(jīng)股東大會(huì )審議批準。

四、回購注銷(xiāo)的程序

公司應及時(shí)召開(kāi)董事會(huì )審議根據上述規定進(jìn)行的回購調整方案，依法將回購股份的方案提交股東大會(huì )批準，并及時(shí)公告。公司實(shí)施回購時(shí)，應按照《公司法》的規定進(jìn)行處理，并向證券交易所申請注銷(xiāo)該等限制性股票，經(jīng)證券交易所確認后，及時(shí)向證券登記結算公司辦理完畢注銷(xiāo)手續，并進(jìn)行公告。

第十五章   附則

一、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起生效。

二、公司實(shí)施本激勵計劃的財務(wù)、會(huì )計處理及其稅收等問(wèn)題，按有關(guān)法律法規、財務(wù)制度、會(huì )計準則、稅務(wù)制度規定執行。

三、本激勵計劃由公司董事會(huì )負責解釋。

 

 

力帆科技(集團)股份有限公司董事會(huì )

    2022年8月17日