證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份 公告編號：臨2013-009
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司
關(guān)于2013年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃的公告
本公司及董事會(huì )全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)、準確和完整承擔個(gè)別及連帶責任。
一、 關(guān)聯(lián)交易概述
根據上海證券交易所《股票上市規則》對上市公司日常關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規定和要求，公司根據日常關(guān)聯(lián)交易情況，對2013年度的日常關(guān)聯(lián)交易計劃如下：
單位：萬(wàn)元
| 交易類(lèi)別 | 交易詳情 | 關(guān)聯(lián)方 | 預計金額 | 名稱(chēng)及數量 | 定價(jià)方式 |
| 商標許可 | 許可商標予關(guān)聯(lián)方 | 重慶力帆控股有限公司 | 100 | 商標3個(gè) |
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| 摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機配件 | 購買(mǎi)摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機配件 | 重慶市渝帆機械有限公司 | 12,500 | 曲軸箱組合2,600,000個(gè) | 參照市場(chǎng)定價(jià) |
| 汽車(chē)發(fā)動(dòng)機配件 | 購買(mǎi)汽車(chē)發(fā)動(dòng)機配件 | 重慶帝瀚動(dòng)力機械有限公司 | 5,751 | 曲軸箱總成36,400個(gè) | 參照市場(chǎng)定價(jià) |
上述交易構成關(guān)聯(lián)交易，并須獲得股東大會(huì )的批準，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì )上對該議案的投票權。本次關(guān)聯(lián)交易不構成重大資產(chǎn)重組。
二、 關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
1．重慶力帆控股有限公司：
重慶力帆控股有限公司（下稱(chēng)：力帆控股）是成立于2003年11月19日的有限責任公司，目前持有重慶市工商局于2008年1月8日頒發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》（注冊號：渝碚500109000001199），注冊資本為12億元，實(shí)收資本為12億元，法定代表人為陳巧鳳，住所為重慶北碚區同興工業(yè)園區B區，經(jīng)營(yíng)范圍為利用公司自有資金向工業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、體育文化產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資（以上經(jīng)營(yíng)范圍不含吸收社會(huì )存款在內的金融業(yè)務(wù)），研制、生產(chǎn)、銷(xiāo)售：汽車(chē)零部件、摩托車(chē)零部件、內燃機零部件（不含汽車(chē)、摩托車(chē)、內燃機發(fā)動(dòng)機制造）；銷(xiāo)售：金屬材料及制品（不含稀貴金屬）、電器機械及器材、儀器儀表、電子產(chǎn)品、通訊設備（不含無(wú)線(xiàn)電發(fā)射及地面接收裝置）。營(yíng)業(yè)期限無(wú)。尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微直接和通過(guò)重慶匯洋控股有限公司間接持有力帆控股合計100%股權。力帆控股持有本公司股份618,592,650股，占公司目前股本總額的65.0161%。
2．重慶市渝帆機械有限公司
重慶市渝帆機械有限公司（下稱(chēng)：渝帆機械），成立于2000年6月1日，目前持有重慶市工商局江北區分局于2007年7月10日頒發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》（注冊號：渝北5001122100999），注冊資本為3,000萬(wàn)元，實(shí)收資本為3,000萬(wàn)元，法定代表人為周道倫，企業(yè)類(lèi)型為有限責任公司，住所為重慶科技產(chǎn)業(yè)園6號，經(jīng)營(yíng)范圍為壓鑄件制造、加工、銷(xiāo)售；銷(xiāo)售：金屬鑄件及零部件。國家法律、法規禁止經(jīng)營(yíng)的不得經(jīng)營(yíng)；國家法律、法規規定應經(jīng)審批而未獲得審批前不得經(jīng)營(yíng)。營(yíng)業(yè)期限無(wú)。力帆科技動(dòng)力有限公司持有渝帆機械30％的股權；重慶渝江壓鑄有限公司持有渝帆機械70％的股權。
3. 重慶帝瀚動(dòng)力機械有限公司
重慶帝瀚動(dòng)力機械有限公司（下稱(chēng)：帝瀚動(dòng)力），成立于2012年2月13日，目前持有重慶市璧山縣工商局于2012年2月13日頒發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》（注冊號：渝璧500227000030798），注冊資本為5,000萬(wàn)元，實(shí)收資本為5,000萬(wàn)元，法定代表人為朱俊翰，企業(yè)類(lèi)型為有限責任公司，住所為重慶市璧山縣工業(yè)園區河西片區，經(jīng)營(yíng)范圍為許可經(jīng)營(yíng)范圍：無(wú)；一般經(jīng)營(yíng)項目：研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售汽車(chē)發(fā)動(dòng)機缸體、缸蓋、曲軸（以上范圍以公司登記機關(guān)核定為準）。營(yíng)業(yè)期限無(wú)。重慶力帆汽車(chē)發(fā)動(dòng)機有限公司 36%，重慶藍黛動(dòng)力傳動(dòng)機械股份有限公司 32%，重慶藍黛科博傳動(dòng)技術(shù)有限責任公司 32%。
上述關(guān)聯(lián)人財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況良好，具備履約能力，上述關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生系本公司正常經(jīng)營(yíng)所需。
三、 定價(jià)政策和定價(jià)依據
上述關(guān)聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營(yíng)行為，以市場(chǎng)價(jià)格為依據，遵循公平、公正、公允的定價(jià)原則，交易雙方協(xié)商定價(jià)。市場(chǎng)價(jià)格以交易發(fā)生地的市場(chǎng)平均價(jià)格為準，在無(wú)市場(chǎng)價(jià)格參照時(shí)，以成本加合理的適當利潤作為定價(jià)依據。
四、 交易目的及對上市公司的影響
公司（包括下屬子公司）根據日常經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，公司（包括下屬子公司）與公司控股股東力帆控股及其下屬企業(yè)發(fā)生商標許可日常關(guān)聯(lián)交易、向重慶市渝帆機械有限公司和重慶帝瀚動(dòng)力機械有限公司采購摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機配件、汽車(chē)發(fā)動(dòng)機配件，有利于降低公司經(jīng)營(yíng)費用，日常關(guān)聯(lián)交易對公司是必要的，符合公司的實(shí)際情況和公司利益，未損害全體股東特別是中小股東的合法權益，不影響公司獨立性，公司主要業(yè)務(wù)亦未因上述關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴(lài)。
五、 審議程序
1、董事會(huì )表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況
公司第二屆董事會(huì )第二十五次會(huì )議已審議通過(guò)上述關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微和陳雪松回避表決。
2、獨立董事發(fā)表的獨立意見(jiàn)
獨立董事意見(jiàn)：我們認為2012年度公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)均按照一般市場(chǎng)經(jīng)濟原則進(jìn)行，是合法、公允的，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情況。公司為保護中、小股東的權益所采取的措施為避免不正當交易提供了相應的法律保障。公司已采取必要措施對其他股東的利益進(jìn)行保護。2013年日常關(guān)聯(lián)交易計劃系在2012年度關(guān)聯(lián)交易的基礎上做出，涉及的關(guān)聯(lián)交易有利于實(shí)現優(yōu)勢互補和資源合理配置，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中發(fā)揮協(xié)同效應、降低公司經(jīng)營(yíng)成本，增強公司綜合競爭力。
3、上述關(guān)聯(lián)交易尚需公司2012年度股東大會(huì )審議通過(guò)。
六、 備查文件
1、 公司第二屆董事會(huì )第二十五次會(huì )議決議
2、 公司第二屆監事會(huì )第十次會(huì )議決議
3、 獨立董事獨立意見(jiàn)
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )
二〇一三年三月二十八日
