證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆科技 公告編號：臨2022-055
力帆科技（集團）股份有限公司
關(guān)于子公司與關(guān)聯(lián)方簽訂知識產(chǎn)權許可協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示：
l力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆科技”或“公司”）子公司重慶睿藍汽車(chē)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“睿藍科技”）擬與寧波吉利汽車(chē)研究開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“寧波吉利”）簽訂《LX-1/FE-5/NL-4/GE-15車(chē)型沿用技術(shù)知識產(chǎn)權許可協(xié)議》，寧波吉利授權相關(guān)車(chē)型技術(shù)給睿藍科技用于開(kāi)發(fā)整車(chē)、零部件和配件，睿藍科技向寧波吉利支付的總許可費為22,506萬(wàn)元人民幣，協(xié)議有效期為6年。
l力帆科技與寧波吉利存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易事項構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成重大資產(chǎn)重組。
l本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆董事會(huì )第十六次會(huì )議和第五屆監事會(huì )第十二次會(huì )議審議通過(guò)，獨立董事發(fā)表了事前認可意見(jiàn)及獨立意見(jiàn)。
l除日常關(guān)聯(lián)交易及已披露的其他關(guān)聯(lián)交易外，過(guò)去12個(gè)月內公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累積金額為4,432.89萬(wàn)元，公司與不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生相同交易類(lèi)別下標的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為推進(jìn)公司旗下品牌睿藍汽車(chē)在新能源領(lǐng)域的快速發(fā)展，力帆科技子公司睿藍科技擬與寧波吉利簽訂《LX-1/FE-5/NL-4/GE-15車(chē)型沿用技術(shù)知識產(chǎn)權許可協(xié)議》，寧波吉利授權相關(guān)車(chē)型技術(shù)給睿藍科技用于開(kāi)發(fā)整車(chē)、零部件和配件，睿藍科技向寧波吉利支付的總許可費為22,506萬(wàn)元人民幣，協(xié)議有效期為6年。
本次關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第五屆董事會(huì )第十六次會(huì )議和第五屆監事會(huì )第十二次會(huì )議審議通過(guò)，獨立董事發(fā)表了事前認可意見(jiàn)及獨立意見(jiàn)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去12個(gè)月內公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間相同交易類(lèi)別下標的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易累計金額未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%，本次交易無(wú)需提交股東大會(huì )審議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責任公司與寧波吉利為同一實(shí)際控制人，根據《上海證券交易所股票上市規則》及相關(guān)法律法規的規定，本次交易構成關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
公司名稱(chēng)：寧波吉利汽車(chē)研究開(kāi)發(fā)有限公司
企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
注冊地址：寧波杭州灣新區濱海二路818號
法定代表人：淦家閱
注冊資本：3000萬(wàn)元人民幣
成立日期：2013年04月01日
營(yíng)業(yè)期限：2013年04月01日至無(wú)固定期限
經(jīng)營(yíng)范圍：汽車(chē)及關(guān)鍵零部件的研究、開(kāi)發(fā)及銷(xiāo)售；自營(yíng)和代理各類(lèi)貨物和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的貨物和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
股東構成：浙江吉利汽車(chē)有限公司100%。
三、關(guān)聯(lián)交易標的的基本情況
LX-1/FE-5/NL-4/GE-15車(chē)型沿用技術(shù)以及在許可期限內新開(kāi)發(fā)的上述車(chē)型沿用技術(shù)的知識產(chǎn)權。
四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據
本次關(guān)聯(lián)交易本著(zhù)公平、公正、公開(kāi)、互利的原則，參照相關(guān)行業(yè)項目市場(chǎng)交易情況，經(jīng)雙方協(xié)商確定交易價(jià)格，公允合理，符合有關(guān)法律、法規的規定。
五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內容
1.寧波吉利授予睿藍科技一項6年（許可期滿(mǎn)后，如被許可方提出書(shū)面請求延長(cháng)許可期限，經(jīng)許可方同意雙方另行簽署協(xié)議）（“許可期限”）、足額繳付的、非獨占的、不可轉讓的、不可撤銷(xiāo)的、世界范圍內的許可：
（1）在乘用汽車(chē)上全部或部分使用（包括開(kāi)發(fā)、再生產(chǎn)以及開(kāi)發(fā)衍生產(chǎn)品）與LX-1/FE-5/NL-4/GE-15車(chē)型沿用技術(shù)相關(guān)的許可標的以及其零部件，所述知識產(chǎn)權由寧波吉利在其設立的數據庫中提供給睿藍科技。
（2）全部或部分按照或使用上述1（1）條許可標的而設計、工藝、制造、營(yíng)銷(xiāo)和銷(xiāo)售產(chǎn)品。
2.睿藍科技可將該許可分許可給其全資子公司、控股子公司，或其他經(jīng)寧波吉利事先同意的外部第三方公司。
3.許可費支付方式：
3.1睿藍科技向寧波吉利支付的總授權許可費為22,506萬(wàn)元人民幣。
3.2根據雙方友好磋商結果，在睿藍科技每款車(chē)型上市之后，睿藍科技同意支付該款上市車(chē)型的授權許可費的百分之十五作為入門(mén)費。
3.3剩余授權許可費的支付，自2022年11月（含）起，睿藍科技每季度初根據吉利汽車(chē)工廠(chǎng)交付數量或睿藍科技重慶工廠(chǎng)的產(chǎn)量支付相應授權許可費。每款車(chē)型停止銷(xiāo)售后，如睿藍科技累計支付的授權許可費未達到總授權許可費，則睿藍科技在停止銷(xiāo)售的次月月底一次性補足差額；如睿藍科技累計支付的授權許可費已達到總授權許可費，則睿藍科技不再支付授權費。每項車(chē)型技術(shù)的總的授權許可費金額如下：
|
許可技術(shù) |
被許可方車(chē)型 |
車(chē)型對應的總許可費 （萬(wàn)元，不含稅） |
車(chē)型對應的總許可費 （萬(wàn)元，含6%稅） |
|
LX-1 |
NX21 |
10,243 |
10,858 |
|
FE-5 |
NS11 |
2,136 |
2,265 |
|
NL-4 |
NX31 |
4,956 |
5,254 |
|
GE-15 |
60S |
3,895 |
4,129 |
|
合計 |
21,230 |
22,506 |
|
上述授權費的增值稅由睿藍科技承擔。如遇國家稅率調整，上述授權費金額也應隨之調整，即不含稅授權費金額不受?chē)叶惵首兓兓?/span>
六、關(guān)聯(lián)交易對上市公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易是基于公司對新能源汽車(chē)的戰略規劃，綜合考慮了關(guān)聯(lián)方多年積累的汽車(chē)研發(fā)生產(chǎn)背景和技術(shù)能力，通過(guò)獲得關(guān)聯(lián)方相關(guān)車(chē)型沿用技術(shù)的知識產(chǎn)權授權，有利于公司節約研發(fā)成本，提高研發(fā)效率，加快新能源車(chē)型開(kāi)發(fā)及上市步伐。
本次交易價(jià)格公允合理，不會(huì )對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
七、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
（一）獨立董事的事前認可意見(jiàn)和發(fā)表的獨立意見(jiàn)
1、獨立董事事前認可意見(jiàn)
經(jīng)審核，公司獨立董事認為本次關(guān)聯(lián)交易事項符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司規范運作指引》等相關(guān)法律、法規以及《公司章程》的有關(guān)規定。本次交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則，充分考慮了關(guān)聯(lián)方的汽車(chē)研發(fā)生產(chǎn)背景和技術(shù)能力，通過(guò)獲得關(guān)聯(lián)方相關(guān)車(chē)型沿用技術(shù)的知識產(chǎn)權授權，有利于公司節約研發(fā)成本，提高研發(fā)效率，符合公司的新能源汽車(chē)發(fā)展戰略，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。同意將該議案提交公司第五屆董事會(huì )第十六次會(huì )議審議，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決，關(guān)聯(lián)交易的審議程序需符合有關(guān)法律、法規、規范性文件的規定。
2、獨立董事獨立意見(jiàn)
經(jīng)審核，公司獨立董事認為本次關(guān)聯(lián)交易事項充分考慮了關(guān)聯(lián)方的汽車(chē)研發(fā)生產(chǎn)背景和技術(shù)能力，通過(guò)獲得關(guān)聯(lián)方相關(guān)車(chē)型沿用技術(shù)的知識產(chǎn)權授權，有利于公司節約研發(fā)成本，提高研發(fā)效率，符合公司新能源汽車(chē)發(fā)展戰略。上述關(guān)聯(lián)交易參照相關(guān)行業(yè)項目市場(chǎng)交易情況協(xié)商定價(jià)，公允合理，符合有關(guān)法律、法規的規定，不存在損害公司及全體股東，尤其是中小股東利益的情形。本次關(guān)聯(lián)交易事項在提交公司董事會(huì )審議之前，獨立董事對此發(fā)表了事前認可意見(jiàn)，公司董事會(huì )審議該事項時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。公司本次關(guān)聯(lián)交易事項的審議和表決程序合法合規，一致同意公司子公司與關(guān)聯(lián)方簽訂知識產(chǎn)權許可協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易事項。
（二）董事會(huì )表決情況
公司第五屆董事會(huì )第十六次會(huì )議對《關(guān)于子公司與關(guān)聯(lián)方簽訂知識產(chǎn)權許可協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了審議，關(guān)聯(lián)董事劉金良先生、戴慶先生回避表決，董事會(huì )其余7名董事參與表決并一致通過(guò)。
（三）監事會(huì )表決情況
公司第五屆監事會(huì )第十二次會(huì )議對《關(guān)于子公司與關(guān)聯(lián)方簽訂知識產(chǎn)權許可協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了審議，監事會(huì )3名監事參與表決并一致通過(guò)。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會(huì )
2022年10月29日
